서울 광화문 정부종합청사 금융위원회 전경. 쿠키뉴스DB 상장사 합병 과정에서 대주주에게 유리한 합병비율을 만들기 위한 이른바 ‘주가 누르기’를 막기 위한 제도 개편이 국회 문턱을 넘었다. 앞으로 합병가액은 시가 중심의 법정 산식 대신 시가·자산가치·수익가치 등을 종합한 ‘공정가액’을 기준으로 산정한다. 20일 금융위원회에 따르면 이 같은 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 개정안이 이날 국회 본회의를 통과했다. 개정안은 정부 이송과 국무회의 의결 등을 거쳐 공포 3개월 후 시행될 예정이다. 이번 개정의 핵심은 상장사 조직개편 거래의 가액 산정기준을 ‘시가’ 중심에서 ‘공정가액’으로 바꾸는 것이다. 현행 자본시장법령은 상장법인이 계열회사와 합병할 때 계약체결일 또는 이사회 결의일 중 빠른 날의 전일을 기준으로 최근 1개월, 최근 1주일, 최근일 종가를 산술평균한 가격을 적용하도록 한다. 일정 범위 내 할인·할증도 허용된다. 산식이 명확해 예측 가능성이 높다는 장.이 있지만 기업의 실질가치를 충분히 반영하지 못한다는 비판이 지속적으로 제기돼 왔다 바다이야기오리지널 . 특히 지배주주 등이 유리한 거래조건을 만들기 위해 주가가 저평가된 시기를 합병 시.으로 택하거나 주가 상승을 억제할 유인이 있다는 지적이 이어졌다. 합병가액을 둘러싼 논란이 반복되면서 금융당국은 2024년부터 관련 제도를 단계적으로 손질해왔다. 우선 비계열사 간 합병에 대해서는 법정 합병가액 산식을 폐지하고 당사자 간 협의를 허용했다. 대신 외부평가를 의무화하고 이사회가 합병 목적과 기대효과, 거래조건의 적정성 등을 담은 의견서를 작성해 공시하도록 했다. 이후 계열사 간 합병까지 제도 개편 범위를 넓혔다. 이번 개정안은 합병뿐 아니라 분할·분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등 주요 조직개편 거래의 가액 산정에 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 했다. 자산가치는 순자산을 발행주식 수로 나눠 산정하고, 수익가치는 미래 현금흐름을 반영하는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용할 수 있다 한게임바둑이추천 . 합병 등에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 가격 산정방식도 달라진다. 기존에는 회사와 주주 간 협의가 이뤄지지 않으면 시가를 적용하고 이후 법원 판단을 받는 구조였다. 앞으로는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액을 적용한다. 공정가액 도입과 함께 절차적 통제장치도 강화된다. 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 가액·거래조건의 적정성에 관한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 객관적인 제3자의 외부평가를 받고 그 결과도 공개해야 한다. 계열회사 간 거래에서는 특수관계인과 상대 법인 사이의 채무보증, 담보제공, 임원 겸직 등 이해관계도 추가 공시 대상이 된다. 관건은 ‘공정가액’을 실제 어떤 기준과 절차로 산정하느냐다. 시가뿐 아니라 미래 수익가치를 반영하면 기업의 내재가치를 보다 충실하게 평가할 수 있는 반면 DCF에 적용하는 성장률과 할인율 등 주요 가정에 따라 평가 결과가 달라질 수 있기 때문이다. 금융위는 “개정 법률에 따른 제도 변경 사항이 시장에 안착될 수 있도록 시행령 등 하위규정을 조속히 정비해나갈 계획”이라고 밝혔다. .cia367.co